Điểm mới về họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần

Đối với các công ty Cổ phần, cuộc họp ĐHĐCĐ có ý nghĩa rất lớn bởi nó sẽ thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, định hướng hoạt động SXKD, bầu chọn HĐQT, Ban Kiểm soát - những người đại diện cho cổ đông giám sát hoạt động điều hành của Giám đốc công ty,… Tuy nhiên, trên thực tế, việc tiến hành thành công một phiên họp ĐHĐCĐ thường không dễ dàng bởi nhiều lý do khác nhau như:

 

- Tỷ lệ người tham gia dự họp không đủ đẻ tiến hành đại hội. Điều này có thể xuất phát từ việc cổ đông quá phân tán; nhiều cổ đông không quan tâm đến hoạt động của doanh nghiệp; doanh nghiệp không quan tâm đến nhu cầu của cổ đông; công tác quan hệ cổ đông... hay chỉ đơn giản là doanh nghiệp tổ chức ĐHCĐ ở địa điểm xa cổ đông không tham dự do đi lại khó khăn, tốn kém chi phí…

 

- Không đủ tỷ lệ biểu quyết thông qua các vấn đề trong chương trình nghị sự do thiếu sự đồng thuận giữa các nhóm cổ đông lớn, giữa cổ đông và Hội đồng quản trị (HĐQT) hay giữa các thành viên HĐQT

 

- Những sai sót trong trình tự thủ tục tổ chức đại hội có thể khiến Nghị quyết ĐHCĐ bị hủy bỏ.

 

Việc tạo điều kiện tối đa cho các doanh nghiệp trong quá trình hoạt động, các nhà làm luật đã có sự điều chỉnh khung pháp lý cho phù hợp. Luật Doanh nghiệp 2014, có hiệu lực thi hành từ 1/7/2015 đã có nhiều quy định mới liên quan đến việc tiến hành một cuộc họp ĐHCĐ của công ty cổ phần, giúp doanh nghiệp tiết kiệm cho phí, nâng cao hiệu quả hoạt động. Dưới đây là những điểm mới trong quy định của Luật Doanh nghiệp đối với việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ

 

1. Tổ chức cuộc họp

 

- Về địa điểm tiến hành cuộc họp: cuộc họp ĐHĐCĐ có thể được tổ chức đồng thời tại nhiều địa điểm khác nhau và nơi chủ tọa tham dự họp được xác định địa điểm họp ĐHĐCĐ. Hình thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp có thể thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác. Điều này đồng nghĩa doanh nghiệp có thể tiết kiệm chi phí tổ chức, cổ đông tiết kiệm chi phí di chuyển,…

 

- Bổ sung thêm thêm nội dung các vấn đề được thông qua trong cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên bao gồm: thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên.

 

- Sửa đổi trách nhiệm triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ. Theo đó, Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT đều phải chịu trách nhiệm khi không triệu tập cuộc họp bất thường theo đúng quy định. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp thì Ban kiểm soát (BKS) sẽ thay thế HĐQT thực hiện việc triệu tập. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại phát sinh khi không thực hiện việc triệu tập, mà không phải là Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm như quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005

 

- Bổ sung thêm công việc của người triệu tập bao gồm: dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT và Kiểm soát viên.

 

- Quy định thêm trách nhiệm của người quản lý công ty trong việc cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông.

 

- Kéo dài thời hạn gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp lên chậm nhất 10 ngày nếu Điều lệ không quy định thời hạn dài hơn, thay vì 7 ngày làm việc như quy định của Luật doanh nghiệp 2005. Trong trường hợp doanh nghiệp có trang thông tin điện tử thì việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

 

- Thêm một số hình thức được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ như bỏ phiếu điện tử, thông qua thư fax,…

 

2. Tiến hành họp ĐHĐCĐ

 

- Về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:

 

+ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết (giảm 14% so với tỷ lệ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 

+Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định nêu trên thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết (giảm 18% so với tỷ lệ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 

+Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định nêu trên thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

 

- Về thể thức tiến hành họp:

 

+ Khi Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc, các thành viên HĐQT còn lại được bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng BKS sẽ điều khiển ĐHCĐ bầu chủ tọa thay vì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển theo quy định LDN 2005.

 

+ Theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp, ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu chứ không giới hạn về số lượng như trước đây.

 

+ Bổ sung thêm trường hợp chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ khi các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.

 

3. Thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ

 

Tỷ lệ biểu quyết trong cuộc họp cổ đông

 

- Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Luật Doanh nghiệp 2005 quy định tỷ lệ là 75%); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

 

+Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

 

+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

 

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

 

+ Tổ chức lại, giải thể công ty; các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

 

- Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (Luật Doanh nghiệp 2005 quy định tỷ lệ là 65%), trừ trường hợp quy định nêu trên và trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 

- Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 

Thời hạn lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, HĐQT gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và các tài liệu giải trình chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Luật Doanh nghiệp 2014 bổ sung thêm hình thức gửi fax hoặc thư điện tử để cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty.

 

Biên bản kiểm phiếu: nội dung biên bản theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014 phải bao gồm thêm phương thức gửi biểu quyết. Đồng thời, người kiểm phiếu cùng các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu. Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép đăng tải biên bản kiểm phiếu lên trang thông tin điện tử của công ty thay cho việc gửi đến các cổ đông. Biên bản kiểm phiếu có thể lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài, có hiệu lực pháp lý như nhau. Nếu có sự khác nhau về nội dung thì bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng