Mua bán công ty

Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.

 

Hiện nay, quy định mua bán doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam quy định trong các văn bản pháp luật sau: Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Đầu tư 2005, Bộ luật Dân sự 2005, Luật chứng khoán 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi 2010.

 

Quy trình thực hiện một giao dịch mua, bán doanh nghiệp phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố, bao gồm các yếu tố như loại hình giao dịch, hoạt động kinh doanh của các bên cùng các quy định của pháp luật về pháp luật cạnh tranh (như các vấn đề liên quan đến tập trung kinh tế) và luật chứng khoán (nghĩa vụ công bố thông tin). Tuy nhiên, một giao dịch mua bán thành công là một giao dịch được xây dựng trên cơ sở các bên cùng có lợi. Vì vậy, để các doanh nghiệp nắm bắt được các trình tự, yêu cầu khi mua bán doanh nghiệp, HSLAWS tư vấn cho Quý khách hàng về quy trình mua bán doanh nghiệp:

 

Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Đó là mua bán cổ phần, mua bán nợ hay mua bán tài sản công ty… Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

 

Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua.

 

Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện.

 

Bước 4 - Đàm phán: Quá trình đàm phán các bên là điều kiện các bên có thể thỏa thuận đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.

 

Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...

 

Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.

 

Bước 7- Xử lý sau M&A: Đây là vấn đề trên thực tế còn gặp nhiều khó khăn. Đó là các vấn đề về nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.

 

HSLAWS với đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn có trình độ chuyên môn cao, có nhiều kinh nghiệm tham gia tư vấn tái cơ cấu doanh nghiệp, cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ tư vấn về quy trình mua bán doanh nghiệp an toàn, hiệu quả, nhanh chóng. 

 

HÃY LIÊN LẠC VỚI CHÚNG TÔI ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN CỤ THỂ

 

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ NAM HÀ NỘI - HSLAWS

Tòa nhà HSLAWS, Số 183 Trường Chinh, Khương Mai, Thanh Xuân, Hà Nội.

Điện thoại VP: 024 3724 6666 ; Di động: 090 574 6666